财务管理内训--企业并购实务操作

课程背景

企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面的潜力外，并购无疑是一条捷径，但这条路涉及方方面面的事项繁多，步步惊心，稍有不慎即可能导致并购失败，损失前期投入的大量时间和金钱，错失发展良机。

那么，要想走这条捷径，你是否知道？

1、并购有哪些形式？支付方式又有哪些？

2、并购要经过哪些程序？

3、如何对目标企业估值？

4、如何制定并购战略？如何寻找目标企业？

5、如何设计并购交易机构？

6、并购成本是多少？并购过程中存在哪些或有负债？

7、并购风险有哪些？

8、如何进行并购后的整合？

9、如何实施反并购策略？

10、并购过程中的涉税事项如何处理？如何进行税收筹划

课程收益

全面掌握企业并购的方式及做出对本企业最有利的并购组合模式

全面掌握企业股权并购的主要程序

全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用

全面掌握股权并购的关键要素

全面掌握“或有负债”负债的管控

通过尽职调查对实施股权并购作最终决策

全面掌握企业并购成本及控制

掌握并购后的整合技巧以达到并购后能成功融入的目的

全面了解反并购策略及应对措施

全面掌握企业并购过程中的涉税事项的处理及筹划

最终成为并购专家，达到对并购运用自如的目的

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲

第一单元并购概述

并购的概念

并购的类型

按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购

按并购方式：资产并购、股权并购

按并购支付：现金、股票、现金+股票、股票置换

按资金来源：自有资金、债券融资、股权融资、多种资金组合

按并购途径：协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购

按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购

哪些企业适合并购

并购的动因是什么

确定最佳并购的模式

了解并购支付方式的筹划是如何影响税费及现金流的

【案例】

第二单元股权投资并购主要流程

1．一般企业的并购流程

做出并购决议

组建并购团队

确定并购目标

对并购对象进行尽职调查（附律师及会计师尽调清单）

设计并购方案

审批并购报告

对并购对象进行估值

确定并购价格

谈判签约

审批和公证并购协议

办理变更登记

交割接管

并购公告

并购整合：包括管理团队整合，员工整合、财务整合、资源整合、业务整合等多个方面

2．上市公司的并购流程

做出并购决策

选择并购目标

确定并购时机

对并购对象进行尽职调查（附律师及会计师尽调清单）

处理并购目标企业利益相关方的关系

实施并购方案

并购整合

3．外资企业的并购流程（略）

第三单元企业成功并购的关键要素

明确并购的战略目标

正确对并购对象估值

提前制定整合计划

选择合适的支付方式

游说利益相关人支持并购

做好反并购的对策准备工作

控制并购风险

第四单元并购的前期准备工作

并购团队的建设与管理

确定并购目标

确定并购时机

中介机构的选择与成本分析至关重要

第五单元目标企业估值

估值定义

价值包括哪些

估值常用方法

影响估值的关键要素

影响估值的其他因素

估值依据

估值确定

【案例】阿里巴巴美国IPO的估值

第六单元企业并购的尽职调查的常用方法与关键控制点

对尽职调查做到心中有数

财务报表审计

经营管理及合法合规性尽调

股权

土地资源及其使用权

建筑物

矿产资源

知识产权

机器设备、运输设备

存货

或有负债

现场考察

尽调的玄机及技巧

第七单元选择最优的并购模式组合

协议收购

竞价收购

要约收购

财务重组并购

管理层收购

公司改制

员工持股计划

股票期权计划

上市公司收购与反收购的对战

杠杆收购与融资

私募股权基金与并购重组

【案例】

第八单元并购谈判技巧与并购协议设计

相关法律中与并购有关的法律条文

股权并购、资产并购及增资扩股比较

并购协议架构的拟定技巧

并购协议的关键条款

法律、税收与金融结构设计（专门课程讲述）

不同并购阶段的谈判技巧

第九单元做好并购后的整合也是并购成功的关键

并购整合失败的常见情况

并购整合的若干模式及其优劣分析

并购整合的主要内容

战略整合

业务整合

财务整合

管理整合

组织结构整合

人事整合

文化整合

资源整合

并购整合的三大关键点

【案例】吉利并购沃尔沃

第十单元并购风险

并购中的八大主要风险

并购中的税收和会计风险

企业整合后的危险期控制

第十一单元敌意并购常用手段与反并购策略

什么是敌意并购

敌意并购的常用手段

【案例】宝能系收购万科的收购与反收购

反敌意并购的预防性措施

毒丸计划（负债毒丸计划、股权毒丸计划、人员毒丸计划）

降落伞计划（金降落伞计划、银降落伞计划、锡降落伞计划）

股权结构调整（自我控股、相互持股、员工持股、朋友持股）

反敌意并购的主动措施

焦土战术（出售冠珠、企业虚胖、增加负债）

股票回购

白衣骑士

帕克曼防御

驱鲨剂

牛卡计划

绿色邮件

法律诉讼

【案例】德豪润达收购雷士照明的诸多博弈手段

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