研修课程
【课程时长】
3-5天(6小时/天)
课程大纲:
第一部分资本运作介绍
1.资本运作的概念
Ø什么是资本运作
Ø广义的资本运作
Ø狭义的资本运作
2.资本运作的内容
Ø资本运作的分类
Ø资本运作的特征
Ø资本运营与资产运营的关系
第二部分资本运作模式
1.扩张型资本运作
Ø横向型资本扩张
Ø纵向型资本扩张
Ø混合型资本扩张
2.收缩型资本运作
Ø资产剥离
Ø公司分立
Ø分拆上市
Ø股份回购
【案例分析】优酷并购土豆
第三部分资本运作的主要方式
1.资本运作的五种主要方法
Ø闲置的资产利用,产生效益;
Ø股票、产权转让、企业兼并之类的活动;
Ø企业并购,或者进行股权转让,或者进行资金拆借等;
Ø资本市场直接融资;
Ø兼并、控股、参股等方式
2.资本运作的五种主要方式
Ø基于企业结构变化
合并/托管/收购/兼并/分立/重组/战略联盟
Ø基于企业资产整合
剥离/置换/出售/转让/资产证券化/债券
Ø基于企业股权变化
IPO/借壳上市/配股/增发/转让股权/送股/转增/回购/MBO
【案例】新浪MBO案例分析
Ø基于企业融资战略
PE/VC/融资租赁
Ø基于企业商业模式
BOT/BT/特许经营
【案例分析】
第四部分尽职调查的常用方法与关键控制点
1.尽职调查的一般原则
Ø尽职调查的性质
–真相是什么
–请不要对我说谎
Ø尽职调查目的
–风险在哪里
–我们是否可以承担或控制
Ø尽职调查责任
–实事求是
–实话实说
Ø利用专家工作
–会计师、律师等
2.尽职调查的框架
3.尽职调查的程序
4.尽职调查的要诀:987654321
5.尽职调查的范围
Ø历史沿革
Ø财务
Ø业务
Ø团队
6.如何进行历史沿革的调查
Ø以时间为轴线,调查清楚企业的演变过程;
Ø以发现风险为目的;
Ø以演变过程中的法律文件为依据;
Ø尤其需要关注细节问题(魔鬼隐藏于细节之中)
7.如何进行人力资料调查
8.如何进行盈利能力调查
9.如何进行部门访谈
10.如何进行业务流程评估
第五部分企业股权融资
1.股权融资概述
ØPE、VC投资企业的形式
ØPE、VC的退出路径
2.融资准备
Ø聘请中介机构
Ø财务梳理
Ø盈利预测编制
Ø融资方案编制
Ø商业计划书(Business Plan)编制
Ø期权池设计
Ø企业估值
3.融资过程
Ø融资顾问机构与PE/VC初步接触
Ø企业与PE/VC初步接触
ØPE/VC的实地考察
Ø投资意向书的签订
Ø尽职调查
Ø融资谈判
Ø协议签订
Ø资金到位
【案例分析】鼎晖投资俏江南
第六部分企业上市IPO
1.上市概述
Ø什么是企业上市
Ø企业上市利弊分析
2.上市条件
Ø主板、中小板上市条件
Ø创业板上市条件
Ø新三板上市条件
Ø海外上市条件
3.上市地点的选择
Ø全球主要资本市场概况
Ø国内上市还是海外上市的对比表(以国内与香港为例)
Ø国内上市的几个资本市场的选择(主板、中小板、创业板、新三板)
4.上市方式
Ø不同上市方式的对比
5.上市中介机构职责
【案例】阿里巴巴为什么重选美国上市
6.企业上市诊断
Ø什么是上市诊断
Ø上市诊断的必要性
Ø上市诊断的目的
Ø上市诊断方法
Ø上市诊断资料准备
Ø上市诊断报告
【学员讨论】我公司可以上市吗
7.企业上市IPO审核要点解密
u近3年IPO总体审核情况
ØIPO审核要点解密
ü独立性:资产、人员、财务、业务、机构
ü持续盈利能力
ü募投项目规划
Ø公司治理与规范运作
Ø财务与会计
Ø内部控制
Ø信息披露
u近3年IPO审核被否原因分析
Ø独立性
Ø持续盈利能力
Ø内部控制
Ø信息披露
Ø违法违规、虚假记载
u IPO审核被否案例分析
【案例】共5个典型案例做为前车之鉴
Ø洋河酒业:独立性差+财务核算混乱
Ø长城汽车股份:持续盈利能力
Ø263网络:重要资产交易合理性不足
Ø天虹商场:募集资金用途不合规
Ø北京久其软件:融资必要性不足
8.有针对性的上市筹划方案
Ø上市方案设计准备
ü企业上市诊断报告
ü同行上市公司财务指标
Ø确定上市主体
Ø确定上市地点
Ø确定上市申报期
Ø确定申报期财务指标
Ø确定上市改制重组方案
ü明晰企业产权结构
ü完善优化公司生产经营体系(剥离负担)
ü股权结构的初步改善
ü关联交易和同业竞争
ü改善财务结构
ü突出主营业务
ü红筹构架的搭建
ü业绩的持续计算
Ø确定规范整改方案
Ø确定上市工作进度
【案例】
9.企业上市具体流程及时间表
Ø股份改制,设立股份公司
ü尽职调查
ü规范整改
ü引进战略投资者
ü确定改制方案
ü审计评估
ü股改
股改的重点关注问题
净资产折股/股本到位问题/股权清晰问题/商标使用权/土地使用权/主营业务问题/实际控制人问题/违规占用资金问题/关联交易问题
Ø上市辅导
ü法人治理结构的问题
ü日常经营的规范运作问题
ü同业竞争和关联交易
ü财务的问题
ü募集资金投向的问题
ü纳税和补贴收入的问题
ü内部控制
ü环保问题
Ø上报申报材料
ü完成审计
ü出具法律意见
ü取得或出具相关文件
ü制作申报材料
ü通过券商内核
ü上报证监会
Ø证监会核准
ü预先披露
ü回复反馈
ü修改材料
ü通过审核
ü核准发行
Ø路演询价
ü询价对象
ü询价方式
ü确定价格范围
ü召开投资者工作会议
【案例】史上最贵的阿里巴巴路演解析
Ø发行上市
ü报送会后事项
ü进行投资推介
ü确定发行价格
ü组织承销发行
ü举行上市仪式
Ø持续督导
ü内控制度
ü关联交易
ü信息披露
ü募集资金使用
【案例】企业IPO具体上市时间表
10.企业上市前如何进行资本运作
Ø转增股本
Ø配股与增发
Ø缩股、分立、换股
Ø常用的资本运作模式
并购重组/股权投资/吸收股份并购模式/资产置换式重组模式/以债券换股权模式/合资控股/股权拆细/杠杆收购/战略联盟模式/投资控股收购重组模式
【案例】
11.上市前引进风险投资
Ø引进风险投资的利弊分析
Ø金融资本和产业资本的比较及选择
Ø风险投资的的投资方式
Ø引进风险投资的基本流程
ü企业与PE/VC初步接触
üPE/VC的实地考察
ü投资意向书的签订
ü尽职调查
ü融资谈判
ü协议签订
ü资金到位
Ø引进风险投资的准备工作
ü财务梳理
ü盈利预测编制
ü商业计划书编制
Ø企业估值
ü账面价值法:会计账面净资产值
ü估值乘数法:PE/PS/PB/EV/EBITDA
ü净现值法:自由现金流贴现法(DCF)/收益贴现法/股利贴现法
ü实物期权法:Black-Scholes期权理论在企业中应用
Ø融资协议中的Term Sheet
üTerm Sheet中的进入条款
üTerm Sheet中的公司治理条款
üTerm Sheet中的退出条款
【案例】蒙牛之完美对赌
第七部分中小企业私募债融资
Ø中小企业私募债券特点
Ø中小企业私募债办理条件
Ø中小企业私募债发行程序
Ø发行中小企业私募债应注意的问题
【综合案例】从德隆集团资本运营的成败中可以学到很多