复旦大学人力资源总监实务课程

随着新三板市场政策红利不断，上海科创板、战略新兴板先后开板，注册制改革推行时间临近，中国将真正进入一个多层次资本市场体系。未来，越来越多的上市、挂牌企业在资本市场运作中，将面临不同于以往实体经营的两大新任务——

第一，企业需要学会与PE/VC、券商、律所、会计师事务所等机构打交道，如何保障沟通有效、统筹有序、以企业利益而非各机构利益为终极目标?第二，民营企业作为未来上市、挂牌浪潮的主体，将不可避免面临大股东套现需求以及股权被分散、被稀释的问题，如何进行公司市值管理、对二级市场恶意并购进行有效防御、确保大股东经营权?宝能与万科之争、沃尔核材与长园集团之争，其本质皆预示着上市公司需要合理规划制定自身的资本运作解决方案，实现股权分散情况下的资本风险控制。

对于拟上市挂牌及已上市挂牌的企业来说，董事会秘书作为上述两大任务落地的关键岗位，将是企业的内部投行专家、外部投资者关系管理专家。一方面董秘人才本身就是一种稀缺资源，而外部空降存在成本高、风险大的风险，企业内部培养属于自己的专业可靠的董秘乃是最佳选择。

董秘如何做到是企业内外部的投行家、战略家、资源整合者，而不仅仅是位秘书?

董秘如何做企业上市的系统筹划，保障企业上市顺利推进?

董秘如何与PE/VC打交道，帮助公司获得资本市场的青睐与支持?

董秘如何统筹券商、律师的工作，防止因中介机构工作不力带来的上市风险?

董秘如何解决股权历史问题、制定股权激励和员工持股计划，构建最有利的公司治理结构?

董秘如何在合理合法的前提下以最小化的融资成本获得最大化的融资规模?

董秘如何规划公司上市前和上市后的控制权安排，尤其是控制上市后股权分散情况下的资本风险，防御、应对二级市场的恶意并购?

董秘如何应对突发事件，进行危机公关，防止公司利益损失?

拟上市或已上市企业董事会秘书、财务总监、法务总监等上市相关管理人员;

拟上市企业董事长、总经理、副总经理等负责公司资本运作的高级管理人员;

有志于从事董秘工作的会计师、律师、投资总监、投资经理等专业人员。

注：本课程不招收党政机关领导干部、公务人员、国有企事业单位的高级管理人员。

本课程围绕董事会秘书的职业定位、关键能力和核心工作展开，具体设置如下：

模块课程核心内容

模块一

董事会秘书的职业定位董秘的自我定义与

资本市场定位多层次资本市场中的董事会秘书

董事会秘书的角色与职能

董秘的知识结构与

能力要求董事会秘书的职业素养与自我发展

董秘的日常工作体系董事会秘书的责、权、利

董事会文书函电规范要求

模块二

董事会秘书的关键能力董秘必备财务知识财务与会计知识框架体系

财务报表解读与分析

改制上市主要财务工作

董秘主要关注的财务问题

财务风险评估与税务筹划

财务原因被否典型案例分析

董秘必备法律知识改制上市主要法务工作

董秘主要关注的法律问题

同业竞争、关联交易、股东权益等法律问题分析

上市公司运作规范与法律责任

法律原因被否典型案例分析

模块三

董事会秘书的核心工作公司治理董秘在公司治理中的作用

股东大会、董事会、监事会运作及管理

如何构建高效董事会

员工持股与股权激励方案设计

上市前融资实务如何编写商业计划书

企业私募股权融资策略与注意要点

尽职调查和基金选择

估值方法与核心条款

企业私募股权投融资疑点、难点分析

企业上市前的

筹备工作成立筹备小组，明确小组成员单位

如何选择中介机构，与中介机构沟通与协调

确定发行人主体资格及公司法理、规范运作

上市核准申报材料制作及申报阶段

上市核准材料，呈报证监会股票发行上市阶段

上市前募投项目策划募投项目的规划

募投项目可行性分析

募投研究报告的信息披露

募集资金的管理与超募资金的使用

上市前与上市后的

控制权安排上市前：投资条款清单与公司章程中的控制权安排

上市后：股权分散情况下恶意并购的防御措施

市值管理市值管理的意义

市值与股东的盈利模式

市值的影响因素及其机理

发行询价、资本市场波动与周期

市值管理的常态机制和工作体系

并购重组提升企业

价值并购的基本方法及流程、动机与方案设计

并购重组中的融资安排和税收政策

并购中的尽职调查和法律法规

并购估值的基本原则与方法研究

并购重组中的资源整合与激励机制

投资者关系管理与

媒体公关投资者关系管理与工作计划、组织与实施

危机公关意识和原则

信息披露制度与操作

媒体沟通策略和路径

公关素养启蒙和提升

新闻发言技巧

模块四

项目路演与

交流考察项目路演与上市企业案例研讨

金牌董秘深度交流活动

参观考察优秀上市企业

以复旦大学管理学院EMBA核心教授及国内优秀的具有丰富实战经验的保荐人、律师、会计师、投资人、金牌董秘等专家组成强大师资队伍。

马永斌

清大深圳研究生院副教授，著名公司治理与股权激励专家，并购重组与商业模式专家。

孙永平

高级经济师、中国注册会计师。先后任上海市经济管理干部学院学术委员会委员、上海市总会计师研究会学术委员会委员。现任上海市财务会计管理中心资深专家、上海国资委预算委员会专家。

刘国芳

清大五道口金融学院教授，中国第一位市值管理方向博士，北京鹿苑天闻投资顾问有限责任总裁，中国上市公司市值管理研究中心执行主任，历任世界银行国际金融公司高级咨询师。

陆满平

深圳证券交易所综合研究所博士后、教授，第一证券有限公司首席经济学家、研究所所长，现任综合性券商和首批保荐机构——德邦证券首席经济学家兼投资银行总监。

胡汝银

上海证券交易所首席经济学家，复旦大学新政治经济学研究中心学术委员、中国金融学会学术委员和常务理事、上海市政府特聘决策咨询专家、国务院特殊津贴专家。

徐新

今日资本集团创始人，中国风险投资协会理事会理事，中国最优秀的风险投资家之一，拥有在中国十年以上的风险投资经验。被美国《商业周刊》杂志评为“亚洲25位最具影响力的人”;2014年底，在福布斯中文版推出“中国最佳创投人榜单”中，徐新获得第二。

唐潮

盈科(上海)律师事务所合伙人、律师。美国杜兰大学法律博士。曾任美国资深参议员。擅长公司治理,、风险防范、股权激励、改制上市、私募并购、国际贸易法律业务，担任数十家知名企业常年法律顾问，并任数家公司独立董事。

王雪

上海创业板上市公司“董秘聚乐部”创始会长，原锐奇股份董秘、副总裁。

专家讲师团

联合普华永道、立信会计等顶级会计师事务所，锦天城律师事务所，国泰君安、国海证券、申万宏源等券商机构，上海证券交易所董秘培训专家，多家上市公司金牌董秘，组成强大专家讲师团。

【课程教务信息】

报名条件：6年以上工作经验，3年以上中高层管理经验;大专及以上学历。

课程学制：

学制八个月，每月集中研修2天(周六、日)，

除在复旦本部上课外，期间安排移动课堂、企业参访等异地教学活动。

报名程序：

申请人向复旦大学管理学院高级管理人员发展中心提交以下材料：

报名申请表、个人简历、企业简介、身份证及学历证明复印件各一份，

2寸证件照2张;

复旦大学管理学院审核申请资料，结合工作业绩、报名顺序择优录取;

复旦大学管理学院寄发录取通知书，申请人在收到通知书后，在规定的时间

内一次性缴纳全额学费，并办理相关入学手续，准备上课。

课程学费：

人民币58,000元(包括讲义费、证书费、上课期间午餐等)。

证书颁发：

完成课程学习并经考核合格，由复旦大学颁发结业证书，并成为复旦大学管

理学院及董秘项目双重校友。

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